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萬家文化跨界 屢遭監(jiān)管層問詢

2016-9-20 17:37| 發(fā)布者: 解剛| 查看: 471| 評論: 0|來自: 時代周報

跨界的誘惑到底有多大?

它能讓一個成立24年的公司更名5次,轉(zhuǎn)型6回,涉及約10項產(chǎn)業(yè)。這家公司便是萬家文化,當前其又進入了相對火熱的電競行業(yè)。

但收購電競資產(chǎn)復牌后,9月13日,停牌5個月有余的萬家文化復牌跌停。此前,萬家文化于9月初第二次遭到上交所問詢,主要針對并購標的的估值問題。

4月11日,萬家文化因籌劃重大事項開始停牌。彼時,公司擬以17.02元/股發(fā)行3254.99萬股,并支付現(xiàn)金2.3億元,合計作價7.84億元收購隆麟網(wǎng)絡100%股權(quán)(作價4.14億元)、快屏網(wǎng)絡100%股權(quán)(作價3.7億元)。

對于跨界,萬家文化內(nèi)部人士對時代周報記者稱:“電競產(chǎn)業(yè)是得到政策支持的,此次交易收購兩家電競行業(yè)的標的將深化公司已有動漫、游戲和電競業(yè)務的協(xié)同性,做大做強上市公司,從而保障全體股東的長遠利益!

公開資料顯示,萬家文化早期是一家從事紡織業(yè)的公司,而后相繼進入房地產(chǎn)、酒店、礦業(yè)、動漫、互聯(lián)網(wǎng)金融、電競等行業(yè)。其跨界的每一個時間點,正逢上述行業(yè)如火如荼之時,但在每次跨界后,萬家文化似乎并無大的“實際作為”。

收購標的高估值

隨著監(jiān)管層對重組中高估值方案的嚴審,萬家文化卻逆勢而行,拋出了高價收購標的資產(chǎn)。

重組方案顯示,收購標的隆麟網(wǎng)絡的預估值為4.14億元,凈資產(chǎn)賬面值為1665.27萬元,溢價率高達23.86倍?炱辆W(wǎng)絡的預估值為3.7億元,而其凈資產(chǎn)賬面值為1558.36萬元,增值22.74倍。

估值較高成為監(jiān)管層關注的要點之一。

以快屏網(wǎng)絡為例,去年10月,快屏網(wǎng)絡原股東曾令柏等將100%股權(quán)以100萬元價格轉(zhuǎn)讓給上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。

而重組方案顯示,快屏網(wǎng)絡的估值為3.7億元,離上一次其發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓不超過9個月,而估值卻上漲了370倍。若參照重大資產(chǎn)重組標準,快屏網(wǎng)絡或存短期驟升的嫌疑。

除了估值較高及短期內(nèi)估值大幅攀升,與唐德影視收購愛美神一樣,萬家文化存在著業(yè)績承諾過高的問題。不過值得注意的是,此前,重組標的估值或業(yè)績承諾較高的暴風集團和唐德影視都被監(jiān)管層叫停重組。

根據(jù)重組文件,隆麟網(wǎng)絡2015年及2016年上半年營收分別為-3.23萬元和1568.5萬元,同期凈利潤分別為497.87萬元和968.17萬元。而重組方案中,隆麟網(wǎng)絡承諾:2016-2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3200萬元、4000萬元和4720萬元,分別較2015年增長991倍、1239倍、1462倍。

而快屏網(wǎng)絡在2013年12月25日設立。2014年、2015年以及2016年上半年,其錄得營收分別為283.99萬元、1878.62萬元和4108.77萬元,對應的凈利潤分別為-7.68萬元、497.87萬元和968.17萬元?炱辆W(wǎng)絡承諾,2016-2018年承諾扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2900萬元、3625萬元和4280萬元,顯然承諾過高。

高溢價收購帶給萬家文化的,還有大規(guī)模的商譽價值。今年一季度,萬家文化商譽賬面余額為10.24億元,凈資產(chǎn)為約17.5億元,前者占后者的比例高達58.5%。若此次交易順利完成,在如不考慮將收購對價分攤到其他可辨認資產(chǎn)的情形下,萬家文化的商譽將達到17.75億元,占凈資產(chǎn)的比例高達99.38%。

如此,萬家文化面臨巨大的減值風險,巨大商譽將成為業(yè)績的一顆不定時炸彈。

此次進軍電競行業(yè)的萬家文化,也拉著影視明星趙薇入股。重組預案顯示,萬家文化此次交易將擬向普霖投資、孔德永2名認購對象發(fā)行股份募集配套資金2.5億元。其中,孔德永是萬家文化的實際控制人,雙方將各自認購682萬股,金額為1.25億元的股份。

工商資料顯示,普霖投資成立距重組預案披露僅一個月,由北京普霖賽斯和影視明星趙薇以現(xiàn)金方式出資設立,認繳出資1000萬元,北京普霖賽斯出資10萬元,趙薇出資990萬元,并未開展實際業(yè)務。

萬家文化拋出的重組方案,因高溢價、高業(yè)績承諾,9月2日收到監(jiān)管層第二次問詢,問詢主要圍繞收購標的高估值問題。

事實上,在第一次問詢函中,上交所要求公司就重組預案中五大方面的共計23個問題作進一步說明和解釋,主要關注標的公司收入增長過快、重組形成的高商譽等方面。而在二次問詢時,上交所在前次問詢的基礎上繼續(xù)深挖,主要關注標的公司經(jīng)營模式、業(yè)績持續(xù)性和高溢價等三類問題。

屢跨屢挫

成立于1992年的萬家文化,屢將燥熱一時的熱門概念“利用”到極致。

在2006年資產(chǎn)置換之前,萬家文化是一家主營紡織業(yè)務的公司,2006年8月之后,其被注入了房地產(chǎn)及酒店資產(chǎn),搖身變成房地產(chǎn)開發(fā)商和酒店運營商,彼時,國內(nèi)房地產(chǎn)發(fā)展如日中天。

2009年,剛剛完成資產(chǎn)重組的萬家文化又開始謀劃資產(chǎn)重組。

對此,萬家文化回復時代周報記者稱:“公司在2006年重組時轉(zhuǎn)型做酒店行業(yè),在經(jīng)營5年后,因酒店房產(chǎn)租金價格及勞動力成本的持續(xù)上漲及行業(yè)競爭加劇,持續(xù)虧損,為減少公司虧損、改善公司資產(chǎn)狀況,公司于2011年10月28日轉(zhuǎn)讓酒店資產(chǎn),退出酒店行業(yè)。正是基于酒店業(yè)務的持續(xù)虧損,公司一直謀求轉(zhuǎn)型,但鑒于重組過程復雜及政策變動、重組方原因等多種因素,前幾次重組均不得已終止!

進軍房地產(chǎn)3年沒有業(yè)績的萬家文化,又與天寶礦業(yè)持有進行資產(chǎn)置換,擬進入礦業(yè)。彼時,礦業(yè)也是炙手可熱的行業(yè)。但事與愿違,天寶礦業(yè)被查出造假,凈利潤大幅下降,跨界告吹。

重組礦業(yè)的同時,2011年11月,萬家文化將酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給母公司萬家文化集團,轉(zhuǎn)讓價格400萬元,2006年母公司注入價格為1.06億元,母公司獲益1.02億元。

礦業(yè)重組失敗后,萬家文化并購重組跨界的腳步并未停歇。2012年6月,萬家文化投資設立了浙江萬家文化礦業(yè)投資有限公司(下稱“礦業(yè)投資公司”),再度進軍礦業(yè)。

當年10月,礦業(yè)投資公司通過增資7300萬元取得寬城滿族自治縣鏵豐礦業(yè)有限公司70%的股權(quán)。萬家文化且在公告中稱,公司的礦業(yè)運營團隊已經(jīng)組建完成。預計鏵豐礦業(yè)的遠景儲量將達到2000萬噸,力爭將鏵豐礦業(yè)打造成承德地區(qū)乃至河北省規(guī)模較大的鐵礦采選企業(yè)之一。

許下愿望的同時,萬家文化2013年取得營業(yè)收入950.57萬元,虧損1235.14萬元,2014年營業(yè)收入235.20萬元,虧損1613.81萬元,2015年1-6月營業(yè)收入為零,虧損747.09萬元。

礦業(yè)投資宣告失敗后,接下來的每一年,萬家文化都發(fā)布跨界并購信息,但都沒有余音。去年12月,萬家文化轉(zhuǎn)讓了礦業(yè)投資公司的全部股權(quán)。

在轉(zhuǎn)讓礦業(yè)之前,萬家文化的跨界之旅依然在繼續(xù)。去年8月,其以12.13億元收購廈門翔通動漫有限公司(下稱“翔通動漫”)100%股權(quán),主營業(yè)務從房地產(chǎn)、礦業(yè)投資轉(zhuǎn)型為動漫創(chuàng)作、動漫衍生品研發(fā)生產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、電競等領域。彼時,正值游戲動漫產(chǎn)業(yè)瘋狂發(fā)展時期。

而翔通動漫溢價亦較高,按照當時的方案其評估增值10.2億元,增值率544.61%,帶來了超過10億元的商譽,如果按年攤銷,將對公司凈利潤造成影響。

幾乎同時,萬家文化也一腳插進了互聯(lián)網(wǎng)金融領域,但旗下黃河金融發(fā)展亦不樂觀。網(wǎng)貸之家數(shù)據(jù)顯示,今年8月,黃河金融成交量約為0.65億元,排名約為行業(yè)百位。

當前,萬家文化的重組預案尚未得到審批,一旦審批完成,留給萬家文化的除了大額的商譽資產(chǎn)和財務風險,還有押寶電競產(chǎn)業(yè)不確定的業(yè)績。

“上市公司屢次跨界,屢次不能做大產(chǎn)業(yè),有可能是利用二級市場來炒高股價,不排除其利用高股價進行一些如大股東股權(quán)質(zhì)押等資本運作。另外,把業(yè)績希望押寶到完全不熟悉的行業(yè)風險較大!毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌對時代周報記者稱。

從萬家文化高管的從業(yè)經(jīng)歷來看,并沒有熟悉電競行業(yè)的專業(yè)人才,亦沒有行業(yè)經(jīng)驗!翱缃缡怯须y度的,收購完之后如何整合以及保持人心穩(wěn)定是很大的挑戰(zhàn),萬家文化前幾次跨界慘淡收場便足以證明其整合能力不足,并購跨界的次數(shù)多了,經(jīng)營不好的次數(shù)多了,即便概念再熱門投資者也不看好了!币晃徊辉妇呙牟①徯袠I(yè)分析師對時代周報記者表示。

針對上述問題,萬家文化回復時代周報記者的郵件中稱:“公司已在重組預案中披露相關風險和應對措施,這些風險也是公司在整合各項資產(chǎn)中所面臨的挑戰(zhàn)。而在此次交易完成后,隆麟網(wǎng)絡及快屏網(wǎng)絡將成為本公司的全資子公司。本次交易完成后,上市公司能否通過整合,既保證對標的公司的控制力,又保持標的公司原有競爭優(yōu)勢并充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應具有不確定性,將給公司帶來一定的挑戰(zhàn)!


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