對轉(zhuǎn)型矢志不渝的天沃科技(002564.SZ)又拿出了一份收購方案，此次公司計(jì)劃以28.96億元收購電力EPC廠商-中機(jī)國能電力工程有限公司(下稱“中機(jī)電力”)的80%股份。

　　即使沒有收購中機(jī)電力全部股份，但對于業(yè)績持續(xù)下滑的天沃科技來說，控股80%已經(jīng)足夠讓公司打個(gè)翻身仗了，尤其此次收購采用的是全現(xiàn)金方式，更是在并購重組審核時(shí)省去了不必要的麻煩。

　　以中機(jī)電力的規(guī)模，股份收購必然涉及借殼，全現(xiàn)金則沒有了這個(gè)困擾。中機(jī)電力的實(shí)際控制人劉斌通過股權(quán)的閃轉(zhuǎn)騰挪將控股母公司從國有納入自己麾下，而通過關(guān)聯(lián)交易和會(huì)計(jì)手法，中機(jī)電力實(shí)現(xiàn)了收入的增長。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓國有變私人

　　天沃科技轉(zhuǎn)型由來已久，以煤和石油化工設(shè)備起家的上市公司原本轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)，失敗后又將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了軍工和核電領(lǐng)域。不過在停牌兩個(gè)月之后，天沃科技并購對象又轉(zhuǎn)向了電力工程領(lǐng)域。

　　10月31日，停牌近兩個(gè)月的天沃科技發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃以28.96億元收購中國能源工程集團(tuán)有限公司(下稱“國能工程”)等16名股東持有的中機(jī)電力80%股份。

　　中機(jī)電力剩余20%股權(quán)中，國能工程持有10%，其由劉斌控制，執(zhí)行總裁余余錢控制的余氏投資控股(上海)有限公司和公司持股平臺上海協(xié)電電力科技發(fā)展有限公司分別持有6%和4%。

　　對于天沃科技來說，雖與中機(jī)電力資產(chǎn)規(guī)模相仿，但收入和凈利潤卻有天壤之別，在重組新規(guī)下，通過股份支付完成收購將有可能導(dǎo)致控股權(quán)的改變從而形成借殼，因此，現(xiàn)金先行收購中機(jī)電力80%股份則解除了這一困擾。

　　中機(jī)電力剩余20%的股份依然由劉斌等公司高管控制，根據(jù)重組新規(guī)，控股權(quán)變更的收購將構(gòu)成借殼，而完成收購若干時(shí)間后，公司控股權(quán)的變更還未明確說明，這為中機(jī)電力剩余20%股份的變動(dòng)帶來更大的操作空間。

　　收購書顯示，中機(jī)電力成立于2002年，手握兩家A股公司的協(xié)鑫集團(tuán)實(shí)控人朱共山是其創(chuàng)始人。直到2010年，劉斌和余余錢分別獲得了公司50%的股份，隨后2010年7月中機(jī)國能工程有限公司(下稱“中機(jī)國能”)增資，劉斌成為大股東。

　　在收購前的2015年9月，中機(jī)國能將所持中機(jī)電力39.87%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國能工程，兩家公司都是由劉斌控制，因此，中機(jī)電力并沒有改變控股方。

　　中機(jī)電力的官網(wǎng)描述中稱，公司隸屬于國機(jī)集團(tuán)，即中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)。在集團(tuán)介紹中，也是對國機(jī)集團(tuán)做了詳細(xì)的介紹，對于直接控股股東國能工程則沒有任何介紹。

　　而國能工程的官網(wǎng)介紹中，也是將自己劃為國機(jī)集團(tuán)下屬公司。官網(wǎng)介紹稱，國能工程是國機(jī)集團(tuán)內(nèi)唯一同時(shí)具有電力行業(yè)、煉化行業(yè)、環(huán)境工程、建筑和市政規(guī)劃甲級設(shè)計(jì)資質(zhì)和工程總承包能力的公司。

　　收購書顯示，國能工程的前身中國國際計(jì)算機(jī)軟件工程公司由中國有色工業(yè)對外工程公司創(chuàng)立于1987年，1992年劃歸國家外國專家局直接領(lǐng)導(dǎo)，2011年又劃轉(zhuǎn)至宋慶齡基金會(huì)下屬的中國和平公司。到此為止，國能工程的前身都是一家全民所有制企業(yè)，即國有公司。

　　2013年11月，國能工程前身中國國際計(jì)算機(jī)軟件工程公司改制，中機(jī)國能成為持股84%的控股股東，中國和平公司僅剩16%。此次改制的評估方北京魯光資產(chǎn)評估有限公司成立于2005年，注冊資本僅有30萬元，由兩名自然人持有，公司的評估師有9名，規(guī)模之小由此可見一斑。

　　而國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓所需的掛牌流程在收購書中并沒有提及，那此次改制是如何完成的呢?

　　中機(jī)電力的控股方是國能工程，國能工程的控股方是中機(jī)國能;因此，如果中機(jī)國能隸屬于國機(jī)集團(tuán)的話，兩家公司的介紹并不為過，劉斌控股的中機(jī)電力最終的控股方還是國機(jī)集團(tuán)，但事實(shí)并非如此。

　　作為最終的控股方，中機(jī)國能同樣由劉斌控制。中機(jī)國能共有三家持股方。國機(jī)集團(tuán)控股的中國浦發(fā)機(jī)械工業(yè)股份有限公司持股40%，吳春蘭全資持有的上海昌泰電氣有限公司占有30%，上海中油國電能源有限公司持有剩余的30%。

　　國機(jī)集團(tuán)是單一大股東卻并不是最終的控制人。持股中機(jī)國能30%的上海中油國電能源有限公司同樣有3家股東，中國和平公司持有40%，吳春蘭全資持有的上海昌泰電氣有限公司占有30%，劉斌全資持有的上海渝柏投資管理有限公司持有剩余30%。

　　吳春蘭系劉斌之母，因此劉斌及母親吳春蘭控制了中機(jī)國能60%的股份。正如在收購書中所介紹的，中機(jī)電力控股股東為國能工程，實(shí)際控制人為劉斌。來自浙江溫州的劉斌此前并未有過國機(jī)集團(tuán)工作的經(jīng)歷，在國機(jī)集團(tuán)官網(wǎng)列示的企業(yè)群中也沒有中機(jī)電力的身影。

　　顯然，中機(jī)電力的最終控制人并非國企國機(jī)集團(tuán)而是劉斌，那么公司及其直接控股方國能工程都在宣傳自己出身國機(jī)集團(tuán)名下又是為何呢?

　　天沃科技之前有過數(shù)次轉(zhuǎn)型均遭遇失敗，此次公司又將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了電力EPC領(lǐng)域。那么中機(jī)電力能否給天沃科技帶來豐厚的承諾業(yè)績呢?來自關(guān)聯(lián)方的幫助或許不可或缺。

　　關(guān)聯(lián)交易撐起收入

　　與天沃科技節(jié)節(jié)走低的收入和凈利潤相比，中機(jī)電力顯然要硬氣許多。

　　2014-2015年，中機(jī)電力分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37.16億元和41.93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤2.98億元和2.59億元。

　　2016年1-7月，中機(jī)電力實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.96億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.63億元。

　　同時(shí)，國能工程等股東也承諾，中機(jī)電力在2016年8-12月、2017-2019年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元和4.56億元，考核期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于14.02億元。

　　對于天沃科技來說，以28.96億元獲得中機(jī)電力80%股份，而其未來3年多的回報(bào)則是逾11億元的凈利潤，這筆買賣是劃算的。不過，僅僅依靠自身實(shí)力中機(jī)電力或許難以完成這個(gè)承諾，來自關(guān)聯(lián)方的收入則成為厚重的砝碼。

　　中機(jī)電力主要從事電力工程EPC業(yè)務(wù)和工程設(shè)計(jì)及相關(guān)服務(wù)，EPC業(yè)務(wù)幾乎貢獻(xiàn)了全部收入。

　　在EPC業(yè)務(wù)中，傳統(tǒng)火電和光伏EPC是中機(jī)電力的兩大收入來源。2014-2015年，中機(jī)電力火電EPC業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入18.99億元和13.44億元，占比達(dá)到55.7%和32.93%;光伏EPC則實(shí)現(xiàn)收入8.34億元和20.25億元，占比達(dá)到24.46%和49.63%。

　　2016年前7個(gè)月，中機(jī)電力光伏EPC的收入占比進(jìn)一步提高，以14.9億元占到了公司收入的59.34%，而火電EPC以9.79億元占收入的38.99%。

　　不過，中機(jī)電力光伏業(yè)務(wù)能否繼續(xù)保持高增長值得關(guān)注。眾所周知的是，政策帶來的利好在上半年已經(jīng)結(jié)束。以6月30日為界限，未來新投光伏發(fā)電補(bǔ)貼將下調(diào)，在此之前備案的按原來的標(biāo)準(zhǔn)，這就是光伏行業(yè)出現(xiàn)一波“搶裝潮”的根本原因。

　　中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年國內(nèi)光伏發(fā)電新增裝機(jī)規(guī)模超過20GW，新增規(guī)模相當(dāng)于2015年同期(新增7.73GW)近3倍。很明顯，政策利好將在此之后暫告一段落，搶裝潮之后的陣痛已經(jīng)顯現(xiàn)。

　　上市光伏企業(yè)中，三季度業(yè)績環(huán)比呈現(xiàn)大幅下滑也成為普遍現(xiàn)象，部分企業(yè)甚至出現(xiàn)虧損。對于同樣身處其中的中機(jī)電力來說，公司光伏EPC業(yè)務(wù)2015年呈現(xiàn)爆發(fā)式增長并不意外，而如何度過行業(yè)寒冬也是其面臨的問題之一。

　　即使是在行業(yè)高峰時(shí)期，中機(jī)電力的營收也離不開關(guān)聯(lián)方的鼎力支持。2014年、2015年和2016年1-7月，中機(jī)電力與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售分別為18.77億元、7.31億元和9.21億元，占當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為50.53%、17.42%和35.46%。

　　僅以最近的2016年為例，中機(jī)電力與關(guān)聯(lián)方上海逸合投資管理有限公司(下稱“上海逸合”)的關(guān)聯(lián)交易額就占到了公司關(guān)聯(lián)銷售金額的79.77%，其擁有的三個(gè)光伏項(xiàng)目業(yè)務(wù)全部給了中機(jī)電力。

　　由于行業(yè)特點(diǎn)，中機(jī)電力前五名客戶已經(jīng)貢獻(xiàn)了公司大部分收入，因此前五名客戶中出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方的身影并不奇怪。對此，天沃科技在收購書中也做了介紹，2014年和2016年1-7月客戶中的關(guān)聯(lián)方都予以解釋。

　　不過，中機(jī)電力并沒有將全部關(guān)聯(lián)方都一一介紹。2014年，金昌迪生太陽能發(fā)電有限公司(下稱“金昌迪生”)以6.81億元成為中機(jī)電力第三大客戶，貢獻(xiàn)收入的比例達(dá)到了18.34%。

　　金昌迪生只有一家名為上海谷欣資產(chǎn)管理有限公司的股東，工商資料顯示，上海逸合是其控股股東，持股超過90%，另外一家股東也是中機(jī)電力的關(guān)聯(lián)方-中機(jī)國能電力投資集團(tuán)有限公司。

　　顯然，金昌迪生唯一一名持股人的兩名股東都是中機(jī)電力的關(guān)聯(lián)方，因此，金昌迪生也是中機(jī)電力的關(guān)聯(lián)方之一。不過，在介紹中機(jī)電力與客戶的關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，金昌迪生并沒有被提及。

　　除了關(guān)聯(lián)方之外，一些非關(guān)聯(lián)關(guān)系的上市公司也出現(xiàn)在中機(jī)電力的客戶名單中。2015年，蘇州中康電力開發(fā)有限公司(下稱“蘇州中康”)以貢獻(xiàn)6.21億元的收入成為中機(jī)電力的第二大客戶，占比達(dá)到了14.8%。

　　蘇州中康是愛康科技(002610.SZ)的全資孫公司。2015年年報(bào)顯示，愛康科技雖然沒有將前五名供應(yīng)商的名稱公布，但采購金額一一在列，其中第一名供應(yīng)商獲得的采購金額為3.5億元，且蘇州中康全年的銷售收入只有5.54億元，營業(yè)利潤為1774萬元。

　　在中機(jī)電力客戶中，蘇州中康貢獻(xiàn)的收入超過6億元，而愛康科技最大的供應(yīng)商獲得的采購金額也只有3.5億元，兩家公司披露的金額有著天壤之別。

　　而且，蘇州中康2015年的營業(yè)利潤超過千萬元，其收入為5.54億元，可知其營業(yè)成本不會(huì)超過5.54億元，即使全部采購來自中機(jī)電力也在6億元之下。

　　由于光伏結(jié)算周期特性，愛康科技也存在將采購結(jié)轉(zhuǎn)至固定資產(chǎn)或者在建工程的可能。2015年，愛康科技的固定資產(chǎn)和在建工程都有了大幅度的提升，是否部分采購金額并未劃轉(zhuǎn)至營業(yè)成本呢?截至發(fā)稿，愛康科技沒有回復(fù)《證券市場周刊》記者的采訪要求。

　　除了關(guān)聯(lián)方貢獻(xiàn)收入外，減少應(yīng)收賬款等壞賬計(jì)提是中機(jī)電力增利的其他辦法之一。通過少計(jì)提或者不計(jì)提壞賬損失，中機(jī)電力每年多出數(shù)千萬元的賬面利潤。

　　利潤調(diào)節(jié)術(shù)

　　在中機(jī)電力的資產(chǎn)構(gòu)成中，應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和存貨是最主要的部分。2016年，隨著關(guān)聯(lián)方占款的減少，應(yīng)收賬款和存貨成為兩大資產(chǎn)項(xiàng)。

　　關(guān)聯(lián)方資金占用是中機(jī)電力應(yīng)收賬款一直較高的原因之一。2014年，來自中機(jī)電力實(shí)際控股東中機(jī)國能和關(guān)聯(lián)方中機(jī)國能電力投資集團(tuán)有限公司的其他應(yīng)收款合計(jì)達(dá)到12.91億元，占比近80%。

　　2015年，來自上述兩家公司的其他應(yīng)收款仍接近10億元，且中機(jī)國能的欠款時(shí)間從2014年起大部分都在1年以上，關(guān)聯(lián)方占款成為中機(jī)電力高負(fù)債的原因之一。

　　解決關(guān)聯(lián)方占款成為中機(jī)電力收購前最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因。6月，寧波同策軒能股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“寧波同策”)出資4.5億元從國能工程等3家股東受讓中機(jī)電力12.5%的股份，由于中機(jī)電力2016年分紅2.8億元，寧波同策實(shí)際出資4.15億元。

　　由于是現(xiàn)金收購，寧波同策此次收獲的4.53億元現(xiàn)金對價(jià)雖然不能說豐厚異常，但短短數(shù)月就獲得了3750萬元的“過橋”回報(bào)，這樣的投資收益也是相當(dāng)可觀了。

　　大股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓解決了對中機(jī)電力的資金占用問題，但應(yīng)收賬款并不能靠這個(gè)來解決。2014年、2015年和2016年1-7月，中機(jī)電力的應(yīng)收賬款分別為18.3億元、19.56億元和21.09億元。

　　應(yīng)收賬款占比過高意味著大額的減值損失，不過與其他同行相比，中機(jī)電力的計(jì)提明顯偏低。在收購書中，天沃科技列舉的10家可比上市公司中，有9家公司對1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款計(jì)提比例為5%，華建集團(tuán)6個(gè)月至1年以內(nèi)計(jì)提比例更是達(dá)到10%。

　　中機(jī)電力的計(jì)提比例為3%，顯然要低于同行的標(biāo)準(zhǔn)。公司的解釋是，光伏項(xiàng)目通常以并網(wǎng)發(fā)電為主要的收款時(shí)點(diǎn)，而光伏項(xiàng)目通常在1年以內(nèi)完工，因此，1年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款屬于合同約定的付款期限內(nèi)，相應(yīng)的計(jì)提比例較低。

　　按照中機(jī)電力的說法，上市公司都可以將1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)降低為3%了。對于20億元上下的應(yīng)收賬款且以1年為主的中機(jī)電力來說，每減少一個(gè)百分點(diǎn)的計(jì)提就意味著上千萬元的賬面利潤。

　　不得不說的是，在解除關(guān)聯(lián)方的資金占款前，中機(jī)電力對于關(guān)聯(lián)方的資金占用并沒有計(jì)提任何損失，即使欠款在2-3年以上，仍舊是從不計(jì)提。

　　除了高額的應(yīng)收賬款，存貨也是中機(jī)電力的主要資產(chǎn)之一。2014年、2015年和2016年1-7月，公司存貨金額分別為4.1億元、21.39億元和30.13億元。不過，面對巨額存貨，中機(jī)電力并沒有做出像樣的減值損失。

　　2014年和2016年前7個(gè)月，中機(jī)電力的存貨減值損失為零，2015年的存貨減值損失只有234萬余元，與存貨金額相比，幾乎可以忽略不計(jì)。應(yīng)收賬款和存貨計(jì)提減少雖不能幫助中機(jī)電力實(shí)現(xiàn)業(yè)績逆轉(zhuǎn)，至少可以增厚公司賬面的盈利數(shù)字了。