近日，天茂集團將所屬行業(yè)變更為保險業(yè)，正式由“保險影子股”變身為保險股。這是自2015年來，A股中保險公司曲線上市的第三起案例。

　　保險業(yè)觀察人士表示，能實現(xiàn)曲線上市的保險公司背后都有著若干共同特征，比如股東推動意愿強烈、保險公司股權相對集中、公司發(fā)展快且盈利尚可等。

　　不過，隨著證監(jiān)會對于借殼上市監(jiān)管趨嚴，保險公司曲線上市在借殼新規(guī)出臺后能否仿效，還有待觀察。

　　保險公司曲線上市三大樣本

　　7月22日，天茂集團公告由化學原料及化學制品制造業(yè)變更成“保險業(yè)”，宣告了國華人壽曲線上市進入尾聲，以保險為主業(yè)的上市公司又添新成員。

　　自2012年中國太保特批上市以來，A股保險業(yè)再無一例IPO通關，但曲線上市的案例卻有三起。2015年來，天安財險借道西水股份、華夏人壽通過華資實業(yè)、國華人壽導入天茂集團變成保險股或者“保險影子股”。

　　盡管三家公司的進度有所不同，但共同點是上市公司實際控制人未發(fā)生變更，不構成“借殼”，因此審批起來相對容易。

　　其中，進展最順利的是西水股份。今年6月1日，西水股份發(fā)布重大資產購買實施情況的報告，披露上市公司決策過程、保險公司決策過程以及監(jiān)管部門批準的時間表，可謂節(jié)奏緊湊，一路順暢。

　　西水股份是通過全資子公司包頭巖華作為普通合伙人，分別與重慶斯莫爾、包頭盛宇、天津阡軒共同設立恒錦宇盛、金奧凱達、國亞創(chuàng)豪三家有限合伙企業(yè)，合計認購天安財險新增發(fā)的26.6億股股份。交易完成后，西水股份和三家有限合伙企業(yè)合計持有和控制天安財險50.87%的股權，仍為天安財險控股股東。

　　華資實業(yè)在置入華夏人壽時出現(xiàn)了一個插曲。去年12月24日，華資實業(yè)就收到了證監(jiān)會非公開發(fā)行股票募集資金對華夏人壽增資的無異議函，但在今年2月，證監(jiān)會對公司提交的非公開發(fā)行股票申請文件進行審查后，要求公司就有關問題做出書面說明和解釋。

　　隨后，華資實業(yè)就證監(jiān)會的反饋意見進行落實，并申請了延期回復。7月22日，華資實業(yè)終于獲得了證監(jiān)會通過其非公開發(fā)行的審核通知。

　　天茂集團是通過非公開發(fā)行募集資金購買分散在三家公司手中的43.86%股權，剩余部分向國華人壽增資。受讓后，天茂集團合計持有國華人壽股份占總股本的51%。今年3月17日，保監(jiān)會批復了公司股權變更。

　　曲線上市需具備三大要素

　　保險市場景氣度居高不下，保險公司的IPO卻是關山難越，令保險影子股受到市場的追逐，更激發(fā)了一些與保險業(yè)有關的上市公司進行“供給側改革”。目前的三家保險公司曲線上市樣本，能否為更多上市公司所借鑒?

　　對此，上海市海華永泰律師事務所高級合伙人王進認為，今年6月份證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，嚴格關于重組上市的認定標準，扎緊制度籬笆，旨在給借殼上市降溫，新規(guī)釋放了整體收緊的信號。隨著證監(jiān)會對于借殼上市監(jiān)管趨嚴，保險公司曲線上市在借殼新規(guī)出臺后能否仿效，還有待觀察。

　　一位保險業(yè)觀察人士表示，能實現(xiàn)曲線上市的保險公司，都有著若干共同的特征。一是上市公司大股東善于資本運作，推動資產置入的意愿強烈，保險公司與上市公司有共同的實際控制人是最佳狀態(tài);二是保險公司的股權相對集中，即便分散在不同的公司手中，但是整合起來花費的力氣不大;三是公司業(yè)務增速強勁，盈利能力尚可，能為上市公司業(yè)績翻身提供良好基礎。

　　在A股市場上，上市公司與保險公司的實際控制人屬于同一資本派系的案例并不難尋，如富德生命實際控制人張駿與深中華A的實際控制人紀漢飛關系緊密;華安保險董事長李光榮同時是精達股份實際控制人;杉杉集團主席鄭永剛入主了君康人壽，但是因為內外部各種原因，上市沒并有成為這些險企的近期目標。

　　而已經提出上市規(guī)劃的保險公司，可謂“家家有本難念的經”。泰康人壽、華泰保險因為股權太分散，上市需要清掃的障礙太多，至今未能明確上市地點;陽光保險和中華聯(lián)合保險受員工持股計劃影響，上市進程一再延后。

　　“險企上市條件包含了天時地利人和，并不容易同時具備�！鄙鲜霰ｋU業(yè)觀察人士表示，下一個上市或者借殼的保險公司會是哪一家，目前還難以預測。