因違規(guī)增持荃銀高科，在資本市場(chǎng)叱咤風(fēng)云的“中植系”將難免一場(chǎng)利益官司。

　　日前，荃銀高科公告稱，上市公司向法院起訴重慶中新融澤投資中心及其一致行動(dòng)人重慶中新融鑫投資中心、西藏中新睿銀投資管理有限公司違法增持荃銀高科股份事項(xiàng)，已獲合肥市中院的受理。

　　此前，上述公司違規(guī)增持荃銀高科股份，悄聲拿下大股東位置，安徽證監(jiān)局也為此發(fā)去警示函。據(jù)悉，上述三家公司均為中植系成員，而中植系的實(shí)控人便是資本市場(chǎng)上長(zhǎng)袖善舞的解直錕，其領(lǐng)導(dǎo)的中植系在資本市場(chǎng)異�；钴S。有媒體統(tǒng)計(jì)，由中植系持股的上市公司市值已近180億元。

　　不過(guò)，對(duì)于荃銀高科的反應(yīng)，中植系似乎并不以為然。據(jù)媒體報(bào)道，“中植系”曾對(duì)其增持行為表態(tài)稱：“希望利用自身在金融方面的優(yōu)勢(shì)和農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的積累，幫助公司實(shí)現(xiàn)內(nèi)生性增長(zhǎng)，并通過(guò)并購(gòu)基金幫助公司實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng)�！�

　　實(shí)際上，中植系的舉動(dòng)無(wú)疑與其產(chǎn)融結(jié)合的計(jì)劃息息相關(guān)。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解到，一直以資本運(yùn)作見(jiàn)長(zhǎng)的中植系，早就開始謀劃“轉(zhuǎn)身”，從幕后走向臺(tái)前，即“從資本布局實(shí)業(yè)，同時(shí)可以借助資本的力量推動(dòng)實(shí)業(yè)發(fā)展，再以實(shí)業(yè)為基礎(chǔ)反哺資本”。

　　隔行如隔山，從資本運(yùn)作的幕后到公司治理的前臺(tái)。顯然，這條路并不好走。荃銀高科的一紙?jiān)V訟無(wú)疑表露了其對(duì)中植系的敵意，而荃銀高科復(fù)雜的“內(nèi)斗”也將成為中植系當(dāng)家后不得不面對(duì)的難題。

　　公開資料顯示，中植系早在2014年就已成為荃銀高科股東，當(dāng)時(shí)中植系還曾與荃銀高科謀劃定增方案，如果順利，中植系將名正言順成為荃銀高科大股東。但事與愿違，荃銀高科股東賈桂蘭投出反對(duì)票，定增方案流產(chǎn)，導(dǎo)致中植系在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)只能屈居荃銀高科第三大股東。

　　“如今，中植系先斬后奏的拿下荃銀高科控股權(quán)，必將迎來(lái)巨大的反彈”，一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示擔(dān)憂，“即便訴訟不了了之，中植系也面臨如何團(tuán)結(jié)股東、消弭內(nèi)斗的難題”。

　　荃銀高科的不速之客：中植系違規(guī)增持吃官司

　　荃銀高科對(duì)中植系的訴訟，源于其一系列違規(guī)的增持行為。

　　荃銀高科曾公告稱，2016年1月份，中新睿銀分三次通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)累計(jì)買入荃銀高科股票 3120064股，占上市公司股份總額的0.98%；2月25日，中新融鑫通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)累計(jì)買入荃銀高科股票 1175萬(wàn)股，占上市公司股份總額3.71%；2月26日，中新融鑫又通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)累計(jì)買入荃銀高科股票12720564股，占上市公司股份總額的4.02%。上述一致行動(dòng)人在這期間累計(jì)增持荃銀高科股份已經(jīng)達(dá)到8.71%。

　　此番增持后，中植系控制下的三家公司持股比例實(shí)際上已經(jīng)達(dá)到16.61%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出目前第一大股東賈桂蘭和第二大股東張琴各自的持股數(shù)。

　　中植系的大舉增持是在悄無(wú)聲響的情況進(jìn)行的。然而，根據(jù)證券法規(guī)，當(dāng)增持股份首次達(dá)到或超過(guò)5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)停止購(gòu)買上市公司股票，編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)安徽證監(jiān)局并公告。由于未履行法規(guī)義務(wù)，中植系上述行為也被安徽證監(jiān)局采取出具警示函措施。

　　面對(duì)中植系的違規(guī)增持行為，荃銀高科選擇對(duì)簿公堂。

　　荃銀高科在訴訟公告中認(rèn)為，中植系的增持行為違反了《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，侵害了公司及公司其他股東的知情權(quán)和及時(shí)采取應(yīng)對(duì)措施的權(quán)利，違背了證券市場(chǎng)最基本的公開、公平、公正與誠(chéng)實(shí)信用原則，給公司的企業(yè)形象、公司的經(jīng)營(yíng)及長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展造成了重大不利影響。為維護(hù)公司及公司其他股東的合法權(quán)益，董事會(huì)同意對(duì)重慶中新融澤投資中心(有限合伙)及其一致行動(dòng)人上述違法行為提起訴訟。

　　不過(guò)，對(duì)與荃銀高科的訴訟，中植系似乎不以為然。據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》報(bào)道，“中植系”表示，未來(lái)希望能夠團(tuán)結(jié)股東，實(shí)現(xiàn)公司利益的最大化�！拔覀兿Ｍ�利用自身在金融方面的優(yōu)勢(shì)和農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的積累，幫助公司實(shí)現(xiàn)內(nèi)生性增長(zhǎng)，并通過(guò)并購(gòu)基金幫助公司實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng)�！�

　　解直錕悶聲發(fā)財(cái)：A股持股總市值近180億

　　今年3月17日，據(jù)《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道，中植系當(dāng)前A股持股總市值近180億元。

　　據(jù)悉，中植系在A股市場(chǎng)中已潛行多年，2014年3月中南重工跨界并購(gòu)運(yùn)作中驚艷一時(shí)，通過(guò)玩轉(zhuǎn)再融資工具，中植系成為“PE＋上市公司”創(chuàng)新并購(gòu)模式的范本。

　　“不謀求控股權(quán)”，曾是市場(chǎng)對(duì)中植系的總結(jié)。掌門人解直錕也鮮少接受采訪，“在金融領(lǐng)域從業(yè)19年以上，有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)”、“一手創(chuàng)立中植集團(tuán)”，是對(duì)他不多的直接描述。

　　僅以2016年至今的短短三個(gè)月來(lái)看，中植系的資本動(dòng)作便有不少。3月25日，贛鋒鋰業(yè)宣布和中植投資、安靠電源及其股東許玉林簽訂《投資意向書》，擬以增資的方式合計(jì)向安靠電源投資2億元，其中中植投資擬投資0.95億元。

　　此前的1月23日，金證股份宣布以42.13元/股的價(jià)格向聯(lián)禮陽(yáng)、公司員工持股計(jì)劃等7名特定對(duì)象發(fā)行6503.68萬(wàn)股，募集逾27億元資金，其中中植系掌門人解直錕曲線控制的飛鵬投資掏出6億元認(rèn)購(gòu)1424.16萬(wàn)股。

　　更早的1月13日，*ST海龍推出重組方案，以33億元的價(jià)格收購(gòu)妙聚網(wǎng)絡(luò)和上海靈娛兩家網(wǎng)絡(luò)游戲公司。根據(jù)方案，中植系早已持有這兩家公司不少股權(quán)，并很早就與其簽訂了上市對(duì)賭條款。

　　在重組項(xiàng)目中，中植系多以參股方式完成并購(gòu)，或者收回部分現(xiàn)金。通過(guò)參與重組、定增等形式，中植系目前已位居十多家公司前十大股東。在熟悉中植系的投行人士看來(lái)，通過(guò)多次案例嘗試，中植系已對(duì)“二股東玩法”游刃有余，在并購(gòu)重組大勢(shì)不減的情況下，其這一模式或?qū)⒊掷m(xù)展開。

　　梳理中植系參與的定增方案可以看出，其運(yùn)作路徑大致可分為兩種：一方面，通過(guò)空殼公司收購(gòu)原始資產(chǎn)，運(yùn)作一段時(shí)日后再倒手給上市公司，將實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為“上市公司股權(quán)＋現(xiàn)金”；另一方面，通過(guò)旗下股權(quán)平臺(tái)，直接參與上市公司增發(fā)并高比例認(rèn)購(gòu)，隨后與上市公司一同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。

　　而這些運(yùn)作方式，使得解直坤的中植系往往處于“幕后”的微妙位置，不謀求上市公司控股，但有利用其“二股東”的地位，合縱連橫，賺取利益。然而，在此次荃銀高科的事件中，中植系卻一反常態(tài)，從臺(tái)前走向幕后，控股了上市公司。

　　“中植系”的煩惱：接手爛攤子后又卷入內(nèi)斗

　　此次入主荃銀高科并非“中植系”首次從臺(tái)前走向幕后。今年1月14日，宇順電子公告稱，中植融云在公司擁有的表決權(quán)比例達(dá)到13.97%，成為擁有單一表決權(quán)的最大股東，解直錕成為公司實(shí)際控制人。這是解直錕第一次成為A股公司實(shí)際控制人。中植融云表示，未來(lái)有可能在合適時(shí)機(jī)繼續(xù)受讓魏連速剩余股份。目前，魏連速、魏捷及多位董監(jiān)事已經(jīng)辭職。

　　宇順電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售液晶顯示器，2012年開始陷入虧損，2013年靠非經(jīng)常性損益扭虧，2014年虧損3.2億元，2015年虧損達(dá)9.2億元。此外，宇順電子股本規(guī)模小且股權(quán)極度分散，解直錕之前的實(shí)控人魏連速僅掌控不到14%的股份，二股東林萌也只有7.39%，其他股東均低于5%。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，宇順電子是個(gè)非常不錯(cuò)的殼資源。中植系在控股后也明確表示，未來(lái)不排除借助上市公司平臺(tái)，整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的可能。

　　不過(guò)，這或許不是一筆劃得來(lái)的買賣。在中植系入主宇順電子不久，該公司發(fā)布了一份2015年年報(bào)業(yè)績(jī)修正公告。公告顯示，公司修正后預(yù)計(jì)2015年年度業(yè)績(jī)將虧損7.5億元至9.5億元。去年同期，公司虧損3.27億元。如今的這份年報(bào)虧損程度，將創(chuàng)出宇順電子2009年上市以來(lái)年報(bào)虧損之最。

　　而中植系能順利獲得宇順電子的控制權(quán)，也與宇順電子急于尋找賣家有一定關(guān)系。據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》報(bào)道，上市以來(lái)，魏連速控制的宇順電子一直向投資者展示畫餅?zāi)芰�。無(wú)論是原有業(yè)務(wù)還是募投項(xiàng)目還是并購(gòu)，均前景廣闊、風(fēng)險(xiǎn)不大、盈利誘人，但實(shí)際上都是虧損累累。而宇順電子的實(shí)際控制人、高管及獨(dú)立董事在監(jiān)管部門進(jìn)場(chǎng)檢查后紛紛離職，以董事長(zhǎng)為首的9名高管及3名獨(dú)立董事提出辭職。

　　中植系接手宇順電子后，無(wú)疑要面對(duì)魏連速留下的一個(gè)爛攤子。而這一次，中植系入主的荃銀高科也并非一帆風(fēng)順。除了受到荃銀高科的違規(guī)增持訴訟外，荃銀高科內(nèi)部也是內(nèi)亂不止。

　　實(shí)際上，中植系早就對(duì)荃銀高科情有獨(dú)鐘。早在2014年，中植系馬不停蹄地舉牌荃銀高科。荃銀高科作為創(chuàng)業(yè)板種業(yè)第一股，與中植系老本行業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度很高。早在2014年，中新融澤就出現(xiàn)在荃銀高科的定增方案和兩份收購(gòu)方案中，如果全部實(shí)施，將持有15.21%的股份，成為第一大股東。然而，叱咤風(fēng)云的中植系這次碰了釘子，荃銀高科大股東賈桂蘭投出反對(duì)票，定增方案流產(chǎn)，導(dǎo)致中新融澤在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)只能在賈桂蘭、張琴之后，屈居第三大股東。中新融澤還曾提名喻煒進(jìn)駐董事會(huì)，同樣遭拒。荃銀高科的內(nèi)斗局面無(wú)疑令中植系的一舉一動(dòng)都備受掣肘。

　　無(wú)奈的中植系最終選擇了先斬后奏的增持。通過(guò)中新融澤聯(lián)合一致行動(dòng)人的增持，獲得了大股東的身份。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中植系先斬后奏的拿下荃銀高科控股權(quán)，必將迎來(lái)巨大的反彈。荃銀高科內(nèi)部本就意見(jiàn)不合，中植系將面臨如何團(tuán)結(jié)股東、消弭內(nèi)斗的難題。

　　解直錕不甘幕后身份 欲借產(chǎn)融結(jié)合計(jì)劃登臺(tái)前？

　　從宇順電子到荃銀高科，一直甘居幕后的中植系似乎在謀劃更大的棋局。

　　對(duì)于個(gè)中緣由，此前有媒體援引業(yè)內(nèi)人士的話稱，解直錕的恒天財(cái)富計(jì)劃上市，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手諾亞財(cái)富早已在美國(guó)上市，解直錕“急了”，而財(cái)富端業(yè)績(jī)要靠A股公司的項(xiàng)目來(lái)實(shí)現(xiàn)，因此加快了資本運(yùn)作的速度。

　　實(shí)際上，一直以資本運(yùn)作見(jiàn)長(zhǎng)的中植系，早就開始謀劃“轉(zhuǎn)身”，從幕后走向臺(tái)前。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》，早在2013年前后，其產(chǎn)融結(jié)合的計(jì)劃便已經(jīng)悄然拉開。

　　“在別人都放棄實(shí)業(yè)開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)資本的時(shí)候，中植集團(tuán)則正好反其道而行之，開始從資本布局實(shí)業(yè)，同時(shí)可以借助資本的力量推動(dòng)實(shí)業(yè)發(fā)展，再以實(shí)業(yè)為基礎(chǔ)反哺資本�！睋�(jù)上述報(bào)道，一位接近中植集團(tuán)的知情人士表示。

　　據(jù)報(bào)道，目前按照中植系方面投資農(nóng)業(yè)完成產(chǎn)融布局最主要的路徑分三步：首先是選擇農(nóng)業(yè)龍頭上市公司，進(jìn)行股權(quán)投資，通過(guò)注資改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，優(yōu)化其治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司內(nèi)生能力，然后利用資本支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展，即圍繞上市公司的并購(gòu)需求，進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)和布局。促進(jìn)上市公司外延式增長(zhǎng)，為推動(dòng)行業(yè)并購(gòu)重組起到支持作用。最后則是為上市公司提供綜合金融服務(wù)，如在融資租賃、財(cái)務(wù)保理上，為上市公司進(jìn)行設(shè)計(jì)規(guī)劃，加強(qiáng)合作，實(shí)現(xiàn)增值服務(wù)。

　　從中植系此前與荃銀高科的“淵源”來(lái)看，也可見(jiàn)產(chǎn)融結(jié)合的端倪。2014年7月22日，荃銀高科公布非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向中新融創(chuàng)控股子公司控制的投資平臺(tái)——重慶中新融澤投資中心，以7.24元/股發(fā)行股份募資不超過(guò)5000萬(wàn)元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。交易前，公司不存在實(shí)際控制人。交易完成后，中新融澤持有公司4.17%股份，未改變公司無(wú)實(shí)際控制人的狀況。

　　上述公告稱，為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略共贏，荃銀高科與中新融創(chuàng)達(dá)成意向：中新融創(chuàng)同意充分利用自身優(yōu)勢(shì)，為荃銀高科提供一攬子金融服務(wù)方案，做到深層次的產(chǎn)融結(jié)合，提升荃銀高科的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位，改善荃銀高科的基本面，有效維護(hù)公司中長(zhǎng)期市值成長(zhǎng)。