隨著《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱辦法）的落地和e租寶等網(wǎng)貸平臺因違法違規(guī)等等問題相繼被警方調(diào)查，P2P的行業(yè)性洗牌或正來臨。

　　根據(jù)已經(jīng)公開征求意見的《辦法》，平臺方需履行對借款人的信息進(jìn)行更為細(xì)致的披露義務(wù)，而在這種情況下，仍有部分P2P平臺采用模式創(chuàng)新或下設(shè)子品牌實施政策風(fēng)險隔離等方法規(guī)避著可能面臨的監(jiān)管升級。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，老牌P2P人人貸所采用的方法之一是在人人貸公司基礎(chǔ)上，下設(shè)子品牌“人人貸WE理財”，而該平臺開展的基金銷售、U計劃、薪計劃均已同前述辦法的規(guī)定所沖突。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，人人貸的這一操作邏輯或是將其定位于互聯(lián)網(wǎng)理財平臺，而非借貸中介平臺，而以此規(guī)避《辦法》的對平臺主體的限制。

　　在《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》和《辦法》均未對互聯(lián)網(wǎng)理財或互聯(lián)網(wǎng)資管這一領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)監(jiān)管覆蓋的情況下，其合規(guī)性仍然存在較大爭議；而將平臺化身為理財平臺和資產(chǎn)管理平臺，或亦將成為當(dāng)下部分P2P“回避”監(jiān)管升級的一種巧技。

　　自動投標(biāo)背后：資產(chǎn)池模式

　　雖然《辦法》已初步征求意見，但圍繞《辦法》對P2P行業(yè)劃定的紅線與要求，許多網(wǎng)貸平臺的業(yè)務(wù)仍然存在爭議。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，老牌P2P人人貸所開展的一種定位于“本金自動循環(huán)出借及到期自動轉(zhuǎn)讓退出”的理財工具正在其平臺上受到熱捧。

　　根據(jù)《人人貸“U計劃”說明書》以及《“U計劃”服務(wù)協(xié)議》披露，這種自動投標(biāo)工具的運作流程是，投資人在申請期內(nèi)通過預(yù)定或直接加入的方式選擇加入本期“U計劃”以后，在本期“U計劃”規(guī)定的鎖定期內(nèi)，投資人默認(rèn)授權(quán)人人貸進(jìn)行優(yōu)先自動投標(biāo)，自動簽署相關(guān)借款協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及對相關(guān)款項進(jìn)行劃扣、支付、凍結(jié)以及行使其他權(quán)利。

　　根據(jù)安排，鎖定期結(jié)束當(dāng)日，系統(tǒng)通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式為投資人全額退出本期計劃，而鎖定期內(nèi)投資人不能提現(xiàn)、有且只有一次申請?zhí)崆巴顺鰴C會，且必須全額退出并繳納加入金額的2%作為退出費用。

　　“這種模式其實是把債權(quán)轉(zhuǎn)讓和自動投標(biāo)相結(jié)合來搞的資產(chǎn)池模式，但業(yè)務(wù)實質(zhì)上與變相的證券公開發(fā)行相似，每一份U計劃其實都相當(dāng)于認(rèn)購了一份用于理財?shù)淖C券，所以這類業(yè)務(wù)的合規(guī)隱患是比較大的。”中銀律師事務(wù)所的一位律師表示，“考慮到U計劃并不是隨時開放，所以人人貸做資金池的概率不大，更大的可能性是資產(chǎn)池，然后讓投資人的錢和這些標(biāo)的進(jìn)行錯配，這其中隱含了委托投資或信托關(guān)系，而并不是借貸雙方直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系�！�

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，以人人貸U計劃為例，其理財端均被人人貸方面根據(jù)投資要素為標(biāo)準(zhǔn)化的A、B、C三檔，預(yù)期年化收益率分別為6%、7.5%和9%，而期限則分別為3個月、6個月和9個月，其中計劃B和C的起投金額為1萬元，而A則為1000元，在標(biāo)的金額方面，也均為100萬、300萬或600萬等整數(shù)倍。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，在理財端采取標(biāo)準(zhǔn)化理財產(chǎn)品的方式進(jìn)行資金歸集，并向資產(chǎn)池中的借款標(biāo)的進(jìn)行對接的模式，仍然屬于信用中介業(yè)務(wù)。

　　“借貸雙方的需求、利率報價是差異化的，但這種標(biāo)準(zhǔn)化的利率顯然是平臺方面自行設(shè)計、發(fā)布的，這個過程中，借款人的實際成本，出借人是不知道的，而其中的利差實際上恰恰就是平臺的收入�！睎|北地區(qū)一位銀監(jiān)系統(tǒng)人士稱，“這是標(biāo)準(zhǔn)的信用中介業(yè)務(wù)，因為如果某一借款人出現(xiàn)了違約，平臺仍然要兜底，因為出借人的資金會很分散，并不知道具體誰違約了，也就是說這個利差實際上是信用利差�！�

　　值得注意的是，這一自動投標(biāo)業(yè)務(wù)的風(fēng)險體量也在迅速擴容；據(jù)人人貸官網(wǎng)披露，截至1月13日人人貸的U計劃資產(chǎn)總規(guī)模已達(dá)83.1億元，加入總?cè)舜芜_(dá)34.9萬次。

　　“其實一些平臺的思路也是在用做大規(guī)模、大而不倒這種思路來"綁架"監(jiān)管�！鼻笆鲢y監(jiān)人士坦言，“因為一旦你的規(guī)模大了，就算是違規(guī)的，從現(xiàn)實考慮社會穩(wěn)定問題，可能也要在處置和清理上留出空間。”

　　第三方支付為資金通道

　　那么自動投標(biāo)工具的資金流轉(zhuǎn)是以哪類機構(gòu)為平臺呢？

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者以投資者身份致電人人貸客戶服務(wù)中心，客服表示其資金主要通過第三方支付平臺進(jìn)行流轉(zhuǎn)的。

　　“目前所有投資進(jìn)來的資金都先暫時放于第三方交易平臺快錢、財付通，操作時經(jīng)第三方交易平臺再把資金通過銀行轉(zhuǎn)入每個借款人賬戶中�！比巳速J一位客服人員表示，“基本上都是在所有投資人投資完成，資金總額達(dá)到募集目標(biāo)之后，平臺會統(tǒng)一進(jìn)行投標(biāo)。”

　　根據(jù)《辦法》擬定明確規(guī)定，網(wǎng)貸機構(gòu)應(yīng)選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)作為出借人與借款人的資金存管機構(gòu)。

　　對于資金存管方的選擇，前述人人貸客服則向記者解釋稱，雖然目前人人貸還只是風(fēng)險備用金存管在民生銀行（600016.SH），“對于資金存管也一直在與民生銀行方接觸，很快就會上線”，然而該客服也表示“具體上線時間平臺現(xiàn)在也不能給予保證，需要耐心等待”。

　　記者同時發(fā)現(xiàn)，該計劃在運作中是先將分散的債權(quán)集中起來，再統(tǒng)一由平臺操作投標(biāo)，而這一方式所展現(xiàn)出的流程也并不透明——在自動投標(biāo)前，投資者無法對借貸標(biāo)的池中的備選標(biāo)的和實際投資標(biāo)的的真實信息進(jìn)行掌握。

　　據(jù)人人貸官網(wǎng)稱，“U計劃”優(yōu)先自動投標(biāo)的范圍為在平臺上發(fā)布的“機構(gòu)擔(dān)保標(biāo)”及“實地認(rèn)證標(biāo)”借款需求，且該范圍同樣適用于在人人貸平臺上債權(quán)轉(zhuǎn)讓市場中轉(zhuǎn)讓的“機構(gòu)擔(dān)保標(biāo)”以及“實地認(rèn)證標(biāo)”債權(quán)。

　　前述客服人員介紹，電子合同上會顯示具體投資的標(biāo)的數(shù)量、每個標(biāo)的的用途以及借款人昵稱等簡單信息，鎖定期內(nèi)資金復(fù)投后投資標(biāo)的變動也會在合同里持續(xù)更新，但借款人的身份證號，真實姓名以及聯(lián)系方式等信息，投資者是看不到的。

　　“但是我們平臺這邊是所有信息都有登記的”。雖投資者無法掌握借款人的具體信息，但客服亦表示平臺背后擁有相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　或定位理財平臺“繞路”監(jiān)管

　　事實上，即便自動投標(biāo)和公募基金銷售業(yè)務(wù)看似違規(guī)，人人貸等平臺對該類業(yè)務(wù)可能引發(fā)的問題卻并不懼怕，其中秘密之一或在于平臺“自我定位”解釋權(quán)的變遷。

　　過去人人貸僅作為網(wǎng)絡(luò)借貸中介平臺存在，而如今據(jù)其官網(wǎng)披露，人人貸的基金銷售、自動投標(biāo)工具業(yè)務(wù)均在其旗下的WE（Wealth Evolution）理財平臺開展，而其對自身的定位是“原人人貸理財端的升級，為廣大理財用戶提供更多元的投資選擇與更優(yōu)質(zhì)的綜合理財服務(wù)”。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，人人貸向互聯(lián)網(wǎng)理財平臺的轉(zhuǎn)型目的之一，恰在于“去網(wǎng)貸化”和“去P2P化”，以達(dá)到繞開網(wǎng)貸辦法監(jiān)管的目的。

　　“現(xiàn)在是針對網(wǎng)貸平臺這樣規(guī)定，但很多平臺不愿受到監(jiān)管的規(guī)制，所以干脆在策略上玩文字游戲，讓自己"去P2P化"，跑出P2P的監(jiān)管范疇，這樣就能規(guī)避辦法的相關(guān)約束�！鄙虾Ｒ晃籔2P公司負(fù)責(zé)人表示，“主要還是監(jiān)管執(zhí)行難度太大，落實到基層，很難說會對這些平臺形成執(zhí)行效力�！�

　　但須要注意的是，《辦法》意見稿也為P2P行業(yè)的規(guī)范整頓保留了一年半時間的規(guī)范期，而未來人人貸等公司亦有存在對該類業(yè)務(wù)清理整頓或剝離的可能性，記者就此問題聯(lián)系人人貸有關(guān)負(fù)責(zé)人詢問，但截至截稿前，尚未收到有關(guān)回應(yīng)。

　　不過，將自身從網(wǎng)貸平臺向互聯(lián)網(wǎng)理財平臺轉(zhuǎn)變的案例，在業(yè)內(nèi)也不鮮見，例如也存在自動投標(biāo)計劃等業(yè)務(wù)的PPmoney平臺，其在自我介紹中亦將自身定位于理財平臺，而非借貸平臺。

　　多數(shù)P2P平臺之所以采取轉(zhuǎn)型理財?shù)亩ㄎ�，或與此前國務(wù)院互聯(lián)網(wǎng)金融規(guī)范意見中，并未針對互聯(lián)網(wǎng)理財或互聯(lián)網(wǎng)資管進(jìn)行專項安排有關(guān)，彼時《意見》僅根據(jù)既定的分業(yè)監(jiān)管框架對互聯(lián)網(wǎng)基金銷售、互聯(lián)網(wǎng)信托等孤立的部署。

　　“當(dāng)時互金《意見》一共提到了互聯(lián)網(wǎng)支付、網(wǎng)絡(luò)借貸、股權(quán)眾籌融資、互聯(lián)網(wǎng)基金銷售、互聯(lián)網(wǎng)保險、互聯(lián)網(wǎng)信托和互聯(lián)網(wǎng)消費金融幾個內(nèi)容�！鼻笆鲢y監(jiān)系統(tǒng)人士稱，“并未涉及互聯(lián)網(wǎng)理財、互聯(lián)網(wǎng)資管這樣更大的概念，本來資管就是全牌照業(yè)務(wù)，在分業(yè)監(jiān)管下存在混業(yè)的監(jiān)管黑洞，而互聯(lián)網(wǎng)理財則更是"黑洞中的黑洞"�！�