12月26日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組委發(fā)文稱將于2018年12月29日召開工作會議，審核中國嘉陵工業(yè)股份有限公司(集團)(以下稱“ST嘉陵”)重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

　　《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，近五年時間里，ST嘉陵已嘗試了兩次重組，但均失敗，而第三次，也就是本次重大資產(chǎn)重組時間也已超過一年，有道是“事不過三”，ST嘉陵這次重組能否成功呢?

　　1元出售資產(chǎn)負債

　　收購標的溢價均超2倍

　　據(jù)12月25日ST嘉陵公告顯示，此次ST嘉陵重大資產(chǎn)重組整體方案為，首先由兵裝集團獲得全部所需批準后，擬向中國電子科技集團有限公司全資子公司中電力神無償劃轉(zhuǎn)其持有的全部ST嘉陵22.34%股份。

　　其次，ST嘉陵擬作價6.05億元向中電力神發(fā)行股份購買其持有的空間電源100%股權(quán)，作價1.48億元向力神股份發(fā)行股份購買其持有的力神特電85%股權(quán);最后ST嘉陵以1元的價格向控股股東兵裝集團出售截至2018年1月31日的全部資產(chǎn)及負債。

　　資料顯示，ST嘉陵2015 年、2016 年、2017年、2018年1月份-9月份扣非后歸屬于母公司的虧損分別為 2.04億元、3.37億元、2.36億元和 1.72億元。ST嘉陵擬置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)截至評估基準日的賬面價值為-4.02億元，評估值為2233.89萬元。

　　ST嘉陵表示，本次交易后，公司主營業(yè)務將變?yōu)樘胤N鋰離子電源的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務，盈利能力將得以顯著提升，有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力和抗風險能力。

　　那么注入的鋰電子電源資產(chǎn)真的能使ST嘉陵盈利能力顯著提升嗎?

　　據(jù)記者了解，空間電源成立時間為2018年1月18日，至今不滿一年，注冊資本僅1000萬元，是中電力神承接中國電科十八所第二研究室特種鋰離子電源相關(guān)經(jīng)營性業(yè)務資產(chǎn)而設立。力神特電前身為力神股份旗下特種電源事業(yè)部，其主營業(yè)務為特種鋰離子電源的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務。

　　評估報告顯示，截至評估日，天津空間電源的賬面凈資產(chǎn)為1.24億元，評估值為5.95億元，增值率為380.64%;力神特電凈資產(chǎn)賬面值為5059.43萬元，評估值為1.74億元，評估增值率為243.00%。

　　對此，香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示，任何收購都可能存在溢價及溢價轉(zhuǎn)化而來的商譽，至于商譽減值是否可能帶來重大損失要看其業(yè)績承諾兌現(xiàn)情況。

　　記者還注意到，2016年至2018年前5個月，空間電源毛利率分別為59.37%、46.99%和 45.72%，力神特電毛利率分別為 53.84%、46.71%和52.01%，均遠高于同時期民用鋰離子電池行業(yè)上市公司鋰電池研發(fā)、生產(chǎn)及銷售相關(guān)的業(yè)務板塊平均毛利率。

　　沈萌認為，個別公司或許因為獨有的技術(shù)或成本優(yōu)勢具有超出行業(yè)平均水平的表現(xiàn)，但要看這種超常表現(xiàn)是否具有完備的合理性，否則就可能存在業(yè)績拔高或粉飾。

　　收購標的業(yè)績承諾高

　　凈利下滑持續(xù)經(jīng)營存疑

　　草案顯示，此次重組交易設有業(yè)績承諾，在2018年-2020年的三年盈利補償期間內(nèi)，空間電源承諾盈利累計實際凈利潤之和不低于1.78億元，力神特電承諾盈利補償期間累計實際凈利潤之和不低于5076.61萬元。

　　不過《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，空間電源2016年至2018年前5個月，分別實現(xiàn)凈利潤4213.53萬元、3955.77萬元、-396.51萬元。同期內(nèi)，力神特電分別實現(xiàn)凈利潤295.87萬元、108.80萬元、30.52萬元，均呈逐漸大幅下降的趨勢。

　　上交所就此問題，均曾要求披露標的企業(yè)報告期2016年至2018年前5個月凈利下降的合理性及未來是否具備持續(xù)盈利能力。

　　沈萌認為，業(yè)績承諾存在合理增長區(qū)間，如果背離這個區(qū)間，其兌現(xiàn)的概率就會大大降低或者采用透支承諾期之后業(yè)績的投機取巧，從兩個標的企業(yè)的具體狀況及所處行業(yè)的表現(xiàn)、國內(nèi)經(jīng)濟形勢等綜合因素看，的確存在較大的業(yè)績承諾兌現(xiàn)壓力。

　　就以上問題，《證券日報》記者致電ST嘉陵證券部，后者表示“公司領導目前出差無法接受采訪”。