今年11月初，停牌6個月的東方網(wǎng)絡(002175)推出并購及配套融資草案，欲花費35.36億元，一舉并購三家文化傳媒公司，相關標的資產(chǎn)增值率超過13倍之多。一石激起千層浪!證券時報·e公司記者注意到，除并購標的溢價幅度驚人外，東方網(wǎng)絡還與并購標的關系匪淺，公司常年為收購標的貢獻巨額營業(yè)收入。

　　在此背景之下，深交所于11月14日下發(fā)《重組問詢函》，要求東方網(wǎng)絡補充披露，交易標的評估值與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的原因以及交易標的持續(xù)盈利能力等十個問題;12月2日，東方網(wǎng)絡并購核準申請獲證券會受理。

　　但值得注意的是，東方網(wǎng)絡此次并購事項引起了監(jiān)管層的高度重視，12月22日晚間東方網(wǎng)絡公告，證監(jiān)會為此已出具反饋意見，連續(xù)提出47個問題，要求該公司作出書面說明和解釋。

　　聚焦標的財務及經(jīng)營

　　11月初，東方網(wǎng)絡曾公告，擬以16.12元/股發(fā)行1.36億股，并支付13.42億元現(xiàn)金，合計作價35.36億元收購嘉博文化、華樺文化和元純傳媒各100%的股權。

　　針對上述反饋意見，證券時報·e公司記者注意到，證監(jiān)會關注的重點為東方網(wǎng)絡擬并購標的的財務及經(jīng)營真實狀況，在證監(jiān)會提出的47個問題中，超過31個提問涉及此類相關問題。據(jù)申請材料顯示，東方網(wǎng)絡此次募集配套資金總額不超過20.9億元，擬用于支付此交易的現(xiàn)金對價、中介費用，并計劃投入7.1億元用于標的投拍影視作品獲電視節(jié)目。

　　由此，證監(jiān)會要求東方網(wǎng)絡補充披露，嘉博文化、華樺文化和元純傳媒投拍作品項目的可行性報告，包括但不限于資金需求的測算依據(jù)、測算過程、投資比例、收益分派方式、預計上映時間等，并需以列表形式補充披露上述募投項目相關主管部門審批、備案、審查進展情況。

　　在交易中，嘉博文化、華樺文化和元純傳媒各100%的股權分別作價16.29億元、10.92億元和8.15億元，但以現(xiàn)金支付金額則分別為7億元、3.7億元和2.72億元，占承諾利潤補充金額的150.57%、117.91%和114.16%。對此，證監(jiān)會要求東方網(wǎng)絡，補充披露此交易現(xiàn)金對價比例設置的原因，是否有利于保護上市公司和中小股東權益，以對未來上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。

　　2015年、2016年1~6月，嘉博文化對前五大客戶實現(xiàn)銷售收入分別為1.32億元和4386萬元，占其當期營業(yè)收入總額的94.71%和99.36%。證監(jiān)會要求，東方網(wǎng)絡補充嘉博文化主要客戶是否與上市公司、上市公司大股東及其董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，其業(yè)務開展是否存在依賴上市公司情形;結合同行業(yè)情況、報告期對主要客戶的銷售與回款情況，東方網(wǎng)絡需補充披露客戶集中度較高的原因及合理性;補充披露上海儒意影視制作有限公司與北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司的關系，雙方是否存在關聯(lián)關系。

　　資料顯示，2014年末、2015年末、2016年6月30日，嘉博文化存貨的賬目價值分別為1234萬元、8731萬元和19188萬元，存貨的主要內(nèi)容為已完成的影視作品版權獲衍生權利(產(chǎn)成品)、正在拍攝的影視作品(在產(chǎn)品)等。證券會要求，東方網(wǎng)絡補充披露上述存貨無法通過審查或無法順利實現(xiàn)銷售的可能性;補充披露庫存商品中各影視作品取得發(fā)行許可證的時間、預計上線時間、預計銷售收入、預計銷售周期等。

　　除此之外，證監(jiān)會還進一步要求，東方網(wǎng)絡對比同行情況，補充披露嘉博文化在產(chǎn)品和產(chǎn)成品預計銷售收入的可實現(xiàn)性、減值測試情況、存貨跌價準備和預付款項壞賬準備計提的充分性，及報告期毛利率合理性;補充披露報告期各期末應收賬款前五大客戶和收入前五大客戶的匹配性;補充披露嘉博文化報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與凈利潤差異較大的原因及合理性等問題。

　　與此同時，證監(jiān)會也從財務及經(jīng)營層面，對華樺文化和元純傳媒提出了類似的問題，需要東方網(wǎng)絡對此進行補充披露;此外，證監(jiān)會還要求其獨立財務顧問和會計師核查，并發(fā)表明確意見。

　　補充標的估值合理性

　　需要指出的是，此番并購標的超高溢價是資本輿論極為關注的焦點，證監(jiān)會就標的估值情況提出多個問題，要求東方網(wǎng)絡進行補充披露，且獨立財務顧問和評估師需核查并發(fā)表明確意見。據(jù)東方網(wǎng)絡發(fā)布并購及配資草案，此次交易總價達35.36億元，嘉博文化、華樺文化和元純傳媒100%的股權綜合溢價幅度超過13倍。

　　在此次交易中，相關方對上述標的資產(chǎn)分別采用收益法和市場法進行評估，并最終均采用市場法評估。東方網(wǎng)絡認為，標的公司從事電影、電視劇及電視節(jié)目等內(nèi)容制作業(yè)務，均屬于影視文化行業(yè)。由于交易各方均普遍關心市場同類案例的成交情況，均傾向于按照市場普遍的價格水平成交，采用市場法進行評估能夠直接的獲得企業(yè)的市場價值。

　　在市場法評估中，證券時報·e公司記者注意到，東方網(wǎng)絡還列舉出五家參考對比公司，它們分別為藍色火焰、完美影視、中視精彩、瑞吉祥、慕威時尚。對此，證監(jiān)會指出，東方網(wǎng)絡需補充披露此交易最終選取市場法評估作價的原因及合理性;補充披露可比交易案例的選擇依據(jù)、選擇方法及合理性;補充披露2017年、2018年營業(yè)收入和凈利潤的預測依據(jù)及合理性，進一步說明預測增長率修正系數(shù)的合理性。

　　標的資產(chǎn)以市場法進行評估，在市盈率指標估值結果中，確定嘉博文化、華樺文化和元純傳的PE倍數(shù)分別為13.92倍、14.01倍和14.58倍;在企業(yè)價值比率指標估值結果中，三家標的分別為13.83倍、13.92倍和14.49倍。在收益法評估中，嘉博文化和華樺文化的折現(xiàn)率為13.01%和12.76%，元純傳媒2016年7月至12月的折現(xiàn)率為12.61%。

　　針對多個評估數(shù)據(jù)，證監(jiān)會要求，東方網(wǎng)絡核對標的資產(chǎn)PE倍數(shù)和企業(yè)價值比率計算的準確性;對比可比交易案例情況，補充披露標的的資產(chǎn)折現(xiàn)率相關參數(shù)取值的依據(jù)及合理性。

　　值得注意的是，此次交易對方也給出了三年10.17億元的盈利承諾，2016年~2018年，嘉博文化實現(xiàn)凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元及1.95億元;華樺文化實現(xiàn)凈利潤分別不低于0.8億元、1.04億元、1.3億元;元純傳媒實現(xiàn)凈利潤分別不低于0.6億元、0.78億元及1億元。對此，證監(jiān)會要求，東方網(wǎng)絡結合標的資產(chǎn)業(yè)務發(fā)展情況、現(xiàn)有存貨儲備情況，所處行業(yè)未來年度發(fā)展情況等，補充披露其承諾業(yè)績的合理性和可實現(xiàn)性。如果此次交易，未能在2016年完成是否有順延安排;標的資產(chǎn)業(yè)績承諾未能實現(xiàn)時，交易對方是否有足額補償能力，是否能夠充分保護上市公司及中小股東權益。

　　嚴查各方關聯(lián)關系

　　此外，證券時報·e公司記者注意到，待此次交易完成后，東方網(wǎng)絡股權結構將極為分散，實控人彭朋持有公司的比例或將降至9.01%。而在交易對方中，宋憲強持股3.5%，關暉及一致行動人持股3.3%。

　　結合交易前后上市公司實控人持股情況，交易完成后董事會構成、提名及決議表決的具體安排等情況，證監(jiān)會要求，東方網(wǎng)絡補充披露未來60個月內(nèi)，上市公司是否存在維持或變更控制權、調整主營業(yè)務的相關安排、承諾、協(xié)議等;補充披露上市公司是否存在未來繼續(xù)向此次重組交易對方及其關聯(lián)方購買資產(chǎn)的計劃，是否存在置出目前上市公司主營業(yè)務相關資產(chǎn)的計劃。

　　值得關注的是，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方包括新視界宏富、天津眾盈、天津聯(lián)悅等有限合伙企業(yè)。證監(jiān)會要求，東方網(wǎng)絡核查交易對方是否涉及有限合伙、資管計劃、理財產(chǎn)品、以持有標的資產(chǎn)股份為目的的公司。如是，已列表形式穿透披露至最終出資人的法人或自然人，并補充披露每層股東取得相應權益的時間、出資方式和資金來源等信息。

　　據(jù)悉，華樺文化歷史上存在股權代持情形，東方網(wǎng)絡需補充披露，股權代持形成的原因，代持情況是否真實存在，被代持人是否真實出資等情;代持關系是否徹底解除，被代持人退出時，有無簽署解除代持的文件;是否存在潛在的法律風險，以及對此次交易的影響。

　　為理清各方關聯(lián)關系，證監(jiān)會要求，東方網(wǎng)絡全面梳理標的資產(chǎn)在報告期內(nèi)的主要客戶、供應商及其他合作方情況，包括但不限于資金拆入方、資金拆出方等。并結合上述情況，東方網(wǎng)絡補充披露報告期內(nèi)，標的資產(chǎn)與上市公司、上市公司大股東、董監(jiān)高人員，及其關聯(lián)方是否存在業(yè)務或其他資金往來。如存在，即需披露相關業(yè)務及資金往來發(fā)生的原因、時間、金額及具體內(nèi)容，并充分分析相關業(yè)務和交易發(fā)生的必要性，標的資產(chǎn)是否與上市公司存在關聯(lián)關系，是否對東方網(wǎng)絡存在依賴。

　　回溯2014年，東方網(wǎng)絡就曾完成一輪并購，當時以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中輝乾坤100%股權。這本是舊事，但證監(jiān)會依然要求，東方網(wǎng)絡補充披露該次重組相關資產(chǎn)運行情況及承諾履行情況。