從誕生起就自帶光環(huán)的民生銀行一向不缺故事。如今隨著董監(jiān)事會換屆大幕拉開，未來數(shù)年“誰主民生”的話題再度被市場聚焦。

　　“民生銀行股東的持股比例比較膠著，單純從技術(shù)層面看，投票結(jié)果的變數(shù)可能會較大，包括基金在內(nèi)的小股東的態(tài)度甚至可能會對表決結(jié)果產(chǎn)生決定性影響”，資深并購律師對《證券日報》記者分析稱，“但是，也正因為持股分散，多數(shù)大股東很可能主動妥協(xié)，形成互相支持的默契。”

　　不過，本報記者注意到，與民生銀行上一次董事會換屆（2012年）發(fā)布的公告相比，本次公告的“換屆原則”增加了“充分溝通協(xié)商原則”，這也似乎向外界暗示了股東們正在努力達成默契。

　　提名“非獨董”

　　合并持股不低于3%

　　12月16日，民生銀行發(fā)布《關(guān)于董事會換屆選舉并征集董事候選人的公告》，一方面披露第六屆董事會任期屆滿，另一方面公布了第七屆董事會的人數(shù)規(guī)模和組成結(jié)構(gòu)、董事候選人的提名程序、董事候選人的提名時間和提案內(nèi)容等事項。

　　本報記者研讀董事候選人的提名程序發(fā)現(xiàn)，股東若想提名股東董事（即非執(zhí)行董事）候選人，前提是“單獨或合并持有民生銀行3%以上股份”。同時，第六屆董事會可以提出股東董事候選人。

　　如果是提名執(zhí)行董事候選人，“單獨或合并持有3%以上股份的股東、第六屆董事會以及董事會提名委員會在認真考察和考核高級管理人員的基礎(chǔ)上”，可以提出執(zhí)行董事候選人。

　　民生銀行第六屆董事會共有18位董事，其中3位執(zhí)行董事分別是民生銀行董事長洪崎、民生銀行副董事長梁玉堂以及民生銀行行長鄭萬春；9位非執(zhí)行董事，分別是東方集團董事長張宏偉、泛海控股董事長盧志強、新希望集團董事長劉永好、曾任中國船東互保協(xié)會總經(jīng)理的王玉貴、新希望集團副董事長王航、國壽投資控股總裁王軍輝、福信集團總裁吳迪、復星國際董事長郭廣昌和安邦保險副總裁、安邦人壽董事長姚大峰，以及6名獨立董事。

　　獨立董事候選人的提名門檻相對較低，“單獨或合并持有1%股份以上的股東、第六屆董事會、第六屆監(jiān)事會可以提出”，此外，“已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事”。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)“類萬科”

　　史玉柱或回歸

　　去年年末以來，在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域一向被視為標桿的萬科，在資本領(lǐng)域也給各路豪門演繹了一場生動的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。而對于A股市場最為“位高權(quán)重”的上市銀行而言，這場并購大戰(zhàn)至少提醒了其注意股權(quán)結(jié)構(gòu)是否足夠穩(wěn)定。

　　《證券日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，近半數(shù)上市銀行沒有實際控制人，現(xiàn)在前幾大股東的持股比例比較接近，從理論上來看，也可能遭遇“類萬科”的股權(quán)爭奪。其中，股份制銀行最容易被險資等豪門選中。

　　老牌上市銀行中，民生銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)最特殊。2014年至2015年，安邦集團旗下保險產(chǎn)品通過手法兇悍的連續(xù)舉牌坐穩(wěn)了民生銀行第一大股東的位置。在安邦舉牌之前，民生銀行時任第一大股東新希望的合計持股比例也遠不足10%，且民生銀行持股在1%-5%之間的股東眾多，這意味著，并購方無論是通過二級市場增持還是大宗交易、乃至委托表決權(quán)的資本操作空間都十分大。史玉柱曾在微博中透露，中國人壽對控股民生銀行也表示過興趣。

　　截至目前，持股在3%以上的股東方分別為安邦、泛�？毓�、證金公司、新希望、上海健特生命(史玉柱)、結(jié)成一致行動人的東方集團和華夏人壽。

　　“換屆原則”顯示，民生銀行“本次董事會換屆遵循穩(wěn)定性的原則”，也就是說，第六屆董事會中的部分人員將會延期。而主要負責銀行日常經(jīng)營的執(zhí)行董事以及合并持股在3%以上股東背景的老董事留任的概率顯然更高。目前，史玉柱以及健特生物并無股東董事位列董事會（2014年3月份，史玉柱提交辭職函稱，因其正淡出企業(yè)管理工作，準備退休，特申請辭去公司股東董事），但是從其近期整合股權(quán)的動作來看，史玉柱或許謀劃回歸或力挺某位候選人。

　　小股東迎來“超級話語權(quán)”

　　換屆強調(diào)“充分協(xié)商”

　　或許是由于近期A股市場屢屢上演的股東對決，又或許是此前的董事會換屆經(jīng)常被指機鋒暗藏，民生銀行此番董事會換屆較為謹慎。

　　本報記者注意到，與民生銀行上一次董事會換屆（2012年）發(fā)布的公告相比，本次公告的“換屆原則”增加了“充分溝通協(xié)商原則”——“本次換屆將堅持‘充分協(xié)商、有效溝通、穩(wěn)步推進’的原則，順利平穩(wěn)完成換屆，保證本公司的良好發(fā)展及穩(wěn)健運行”。

　　事實上，民生銀行前十大股東的合計持股在40%左右，還有約六成的股票散落在基金、券商等機構(gòu)投資者和散戶手中。如果股東不能達到對全部候選人“協(xié)商一致”，這部分貌似分散的股權(quán)就有可能轉(zhuǎn)化為決定權(quán)。

　　“董事會人選雖然是大股東們博弈的結(jié)果，但是對于民生銀行而言，得小股東者也可能得天下，反之亦然”，上述并購律師表示，“此外，根據(jù)交易所關(guān)于上市公司董事選任與行為的指引，交易所鼓勵上市公司股東大會在董事選舉中實行差額選舉和累積投票制度，采用差額選舉和累積投票制度的上市公司也應制訂相關(guān)制度的具體規(guī)則。不過，這不是強制性條款，如果民生銀行采取等額選舉模式，則候選人獲股東大會全面支持的可能性較高；如果是差額選舉，從技術(shù)層面來看，會分散選票，投票結(jié)果的變數(shù)自然也會增加”。