重組標的估值和業(yè)績承諾太“夸張”

　　由于標的公司資產評估增值率過高,并且標的公司承諾的未來凈利潤值與近兩年實現(xiàn)指標值差距過大等問題,思美傳媒(002712)昨日收到深交所的重組問詢函,要求公司對近日并購掌維科技等3家文化公司交易中的交易標的估值合理性、業(yè)績承諾依據(jù)等7個問題做出相應說明。

　　根據(jù)思美傳媒8月3日公告,該公司擬以15.47億元購買掌維科技100%股權、觀達影視100%股權和科翼傳播20%股權,交易完成后,三家公司將成為思美傳媒的全資子公司。

　　記者了解到,三家標的公司的凈資產評估增值率均超過1400%,這一近乎夸張的數(shù)字,成為引起深交所關注的原因之一。

　　公告顯示,掌維科技賬面凈資產為3452.78萬元,評估值為5.31億元(其中,該公司在2015年8月11日的評估值為2.5億元),評估增值率為1438.89%;觀達影視賬面凈值為2114.35萬元,評估值為9.18億元(2015年底的評估值為4.8億元),評估增值率為4243.04%;刻翼傳播賬面凈資產為3452.78萬元,評估值為1.03億元,評估增值率為3439.24%。

　　對此,深交所要求公司結合行業(yè)狀況、同行業(yè)上市公司市盈率和盈利情況,補充披露評估定價與賬面凈值產生重大差異的原因和合理性,以及對掌維科技、觀達影視最近兩次評估結 果存在較大差異的原因及合理性進行說明。

　　此外,引起深交所質疑的,還有重組后標的公司承諾的未來凈利潤增長大幅度偏離標的公司近兩年的實際值。公告顯示,交易對手方承諾掌維科技2016年凈利潤不低于3600萬元,這比該公司2015年凈利潤高出656.72%。另外承諾2017年和2018年凈利潤分別不低于4400萬元、5500萬元,分別比2015年凈利潤高出824.87%和1056.09%。其他兩家標的公司觀達影視和科翼傳播的承諾業(yè)績也面臨同樣的問題。對此,深交所要求公司補充披露業(yè)績承諾預計凈利潤增長的依據(jù),并結合同行業(yè)公司情況分析業(yè)績承諾的合性。

　　根據(jù)要求,公司需對上述問題做出書面說明,在8月16日前將有關說明材料進行報送并對外披露。