擬購(gòu)中匯影視100%股權(quán)、墨鹍科技68.43%股權(quán)及智銘網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)，交易書提示智銘網(wǎng)絡(luò)存業(yè)績(jī)承諾風(fēng)險(xiǎn)

三七互娛的“泛娛樂帝國(guó)”收獲了新戰(zhàn)果。8月2日，三七互娛公布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書，擬分別收購(gòu)中匯影視100%股權(quán)、墨鹍科技68.43%股權(quán)及智銘網(wǎng)絡(luò)49%的股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)為25.6億元。

經(jīng)過兩年的并購(gòu)，三七互娛在2015年度所持有的頁(yè)游平臺(tái)市場(chǎng)份額僅落后于騰訊，處于行業(yè)第二的位置，市場(chǎng)份額達(dá)到了13.5%。三七互娛在泛游戲圈的定增并購(gòu)大戲推升了公司的市值，自2014年底到2015年底，吳氏家族的身價(jià)從42.55億上升到131.52億元。

在頁(yè)游不斷下滑的趨勢(shì)下，收購(gòu)手游和影視公司成為三七互娛的第一選擇。不過標(biāo)的公司智銘網(wǎng)絡(luò)存在業(yè)績(jī)承諾無法實(shí)現(xiàn)以及補(bǔ)償無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

上海墨鹍估值兩個(gè)多月增近3億

三七互娛于8月2日發(fā)布了重組預(yù)案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)中匯影視100%股權(quán)、墨鹍科技68.43%股份和智銘網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)。交易總對(duì)價(jià)為25.6億元。

其中，中匯影視評(píng)估增值率為583%，墨鹍科技評(píng)估增值率為2109%，智銘網(wǎng)絡(luò)評(píng)估增值率為2336%。

上海墨鹍成立于2013年，目前主要從事研發(fā)制作移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲以及移動(dòng)游戲運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，墨麟股份是其控股股東。

2016年2月，三七互娛“孫公司”西藏泰富作價(jià)4億元受讓墨麟股份所持有的上海墨鹍全部30%股份。以此推算，上海墨鹍的估值已經(jīng)達(dá)到了13.3億元。

當(dāng)三七系資本首次踏足上海墨鹍時(shí)，后者的凈利潤(rùn)為1824.4萬元，但凈資產(chǎn)為-2124.8萬元。對(duì)于13.3億元的估值，上市公司表示這主要是由于上海墨鹍產(chǎn)品進(jìn)入變現(xiàn)階段，同時(shí)上海墨鹍的研發(fā)能力有利于上市公司的協(xié)同發(fā)展。在此次增資中，上海墨鹍并不承擔(dān)任何業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)披露內(nèi)容，上海墨鹍2016年1月的營(yíng)收較之2015年增至2162.1萬元，增幅高達(dá)65.25%。這主要由于上海墨鹍主要收入來源產(chǎn)品《全民無雙》受到市場(chǎng)好評(píng)，流水持續(xù)增加， 使得上海墨鹍收入增加。

新京報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，2016年1月，上海墨鹍的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-384.4萬元。截至此時(shí)，上海墨鹍游戲產(chǎn)品《全民無雙》雖取得了好業(yè)績(jī)，但由于與運(yùn)營(yíng)商的匯款周期問題，較多的應(yīng)收賬款暫未收回。在應(yīng)收賬款尚未入賬的情況下，營(yíng)業(yè)收入?yún)s將此“搶先”算入，凈利潤(rùn)也就隨之提高。

在本次的交易中，上海墨鹍68.43%的股權(quán)交易價(jià)格達(dá)到了11.1億元，公司整體估值為16.2億元，增值率為2108.66%。兩個(gè)多月的時(shí)間，上海墨鹍的估值又推升了2.9億元。上市公司對(duì)此表示，這主要因?yàn)樯虾Ｄ�鹍的主打游戲產(chǎn)品除了《全民無雙》、《決戰(zhàn)武林》也進(jìn)入了正式運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，發(fā)展預(yù)期產(chǎn)生了更為積極的變化。

新京報(bào)記者從工商資料了解到，三七互娛總經(jīng)理李衛(wèi)偉自2015年6月份開始，擔(dān)任墨麟股份的董事。

智銘網(wǎng)絡(luò)今年業(yè)績(jī)承諾增39倍

三七互娛擬收購(gòu)股權(quán)的另一家公司智銘網(wǎng)絡(luò)成立于2014年，主營(yíng)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)咨詢、動(dòng)漫設(shè)計(jì)。

智銘網(wǎng)絡(luò)屬于游戲代理發(fā)行商，其代理發(fā)行及聯(lián)合運(yùn)營(yíng)的分成收入主要來源于第三方游戲平臺(tái)渠道商的分成，營(yíng)業(yè)成本則包含了CP分成與渠道分成兩大塊。

目前，該公司代理有《傳奇霸業(yè)》、《夢(mèng)幻西游》等游戲。

根據(jù)交易，三七互娛擬作價(jià)2.55億元收購(gòu)智銘網(wǎng)絡(luò)49%股權(quán)，公司整體估值為5.22億元，溢價(jià)率高達(dá)23.36倍。

未來三年（2016-2018年），智銘網(wǎng)絡(luò)的承諾扣非歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于4000萬、5000萬和6250萬元。相較于2015年的凈利潤(rùn)99.64萬元，2016年歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率達(dá)39倍。

按照業(yè)績(jī)承諾，該公司在2016的5月到12月末，還將面臨2763.64萬元的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)要求。

根據(jù)交易草案，2017年-2019年，智銘網(wǎng)絡(luò)的毛利潤(rùn)率為17.38%、18.63%以及18.62%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)率則為11.97%、12.82%和12.86%。而2015年，該公司的毛利率和凈利率則分別為7.59%和0.36%。

對(duì)此，智銘網(wǎng)絡(luò)表示，此前為獲市場(chǎng)影響而開發(fā)的《夢(mèng)幻西游》流水權(quán)重較高，但毛利率為負(fù)，隨著該項(xiàng)游戲的運(yùn)營(yíng)合同產(chǎn)生的收入占比逐年降低，智銘的地位逐漸穩(wěn)固，游戲市場(chǎng)趨于成熟，未來，盡管營(yíng)收水平增長(zhǎng)率放緩，但毛利率水平會(huì)逐漸上升到業(yè)內(nèi)合理水平，高于報(bào)告期內(nèi)數(shù)值。

8月5日，新京報(bào)記者就未來的主要盈利游戲業(yè)務(wù)致電智銘網(wǎng)絡(luò)，但電話無人接聽。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，不論國(guó)內(nèi)國(guó)外，渠道商目前都處于一個(gè)較為強(qiáng)勢(shì)的地位。隨著國(guó)內(nèi)游戲產(chǎn)品越來越多，主流游戲渠道商的資源也愈發(fā)緊俏，渠道推廣費(fèi)用走高趨勢(shì)明顯，這也將在未來進(jìn)一步推高發(fā)行代理商的營(yíng)業(yè)成本，對(duì)毛利率增加有不利影響。

一股東提前轉(zhuǎn)讓三七互娛股權(quán)

2014年底，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了順榮股份作價(jià)19.2億元收購(gòu)三七游戲60%股權(quán)的交易案，2015年2月，順榮股份正式更名為“蕪湖順榮三七互動(dòng)娛樂股份有限公司”，自此搭上了游戲業(yè)的發(fā)展快車。

從2015年財(cái)報(bào)以及2016年一季度財(cái)報(bào)來看，三七互娛的財(cái)務(wù)表現(xiàn)十分醒目。在A股的全部8家上市網(wǎng)絡(luò)游戲類公司中，三七互娛營(yíng)收領(lǐng)跑，達(dá)到了11.87億元，凈利潤(rùn)為2.11億元。相比，營(yíng)收排名第二位的愷英網(wǎng)絡(luò)營(yíng)收則為6.23億元，凈利潤(rùn)為1.02億元。

三七互娛的主營(yíng)業(yè)務(wù)是頁(yè)游。伴隨著頁(yè)游的失勢(shì)，三七互娛的盈利能力也在下降。2015年財(cái)報(bào)顯示，該公司網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)毛利率為62.82%，跌幅為5.94%。

三七互娛未在2016年一季度報(bào)中披露對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)，新京報(bào)記者以既有營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本進(jìn)行估算，三七互娛一季度整體毛利率約為59.7%。

在頁(yè)游增速放緩的態(tài)勢(shì)下，持有三七互娛股票的一些公司已做出了反應(yīng)，變現(xiàn)離場(chǎng)。

2016年6月21日，奧飛娛樂發(fā)布公告，將持有的廣州奧娛叁特文化有限公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。奧娛叁特的主體資產(chǎn)即為三七互娛股票。至披露日，奧娛叁特共持有三七互娛2361.28萬股股票。

深圳辰海匯智能科技有限公司作價(jià)3.4億元收購(gòu)?qiáng)W娛叁特100%股權(quán)，其中奧飛娛樂所持有的90%股權(quán)的價(jià)格合計(jì)3.06億元。上述股票的解禁日為2019年1月12日，此舉也被業(yè)內(nèi)解讀為提前變現(xiàn)。

根據(jù)公告，奧飛娛樂表示，此舉意在有效避免未來資本市場(chǎng)波動(dòng)所帶來的股票價(jià)值變化，鎖定投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。